Quando o controlador muda de lugar: a sucessão executiva na CSN e os limites da separação entre propriedade, conselho e gestão
Atualizado: há 6 dias
Há uma diferença relevante entre reorganizar cargos e redistribuir poder.
A sucessão executiva na Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), anunciada em 2 de setembro de 2026, oferece um caso raro em que essa diferença pode ser observada em tempo real, com documentos societários públicos e um horizonte de verificação definido.
1. O fato
Em 2 de setembro de 2026, a Companhia Siderúrgica Nacional comunicou ao mercado, por meio de fato relevante, a substituição de seu diretor-presidente. Benjamin Steinbruch, que ocupava o cargo desde abril de 2002, deixou a função executiva e foi eleito presidente do conselho de administração, posto que se encontrava vago. Fabio Schvartsman assumiu a presidência executiva em 3 de setembro de 2026 (REUTERS, 2026; NEOFEED, 2026).
Os elementos objetivos do caso são os seguintes:
Benjamin Steinbruch integra o conselho de administração da companhia desde 1993 e presidiu esse órgão entre 1995 e 2023. Acumulou, portanto, a presidência do conselho e a direção executiva por aproximadamente duas décadas (NEOFEED, 2026);
O Grupo Vicunha, da família Steinbruch, participou do leilão de privatização da companhia em 1993 e, no ano 2000, elevou sua participação de 14,1% para 46,5%, assumindo o controle (BRAZIL JOURNAL, 2026);
Fabio Schvartsman é engenheiro de produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, atuou por vinte e dois anos no Grupo Ultra, dirigiu a Klabin entre 2011 e 2017 e presidiu a Vale entre 2017 e 2019. Desde 2022, integra o conselho de administração da Vibra Energia (SPACEMONEY, 2026; NEOFEED, 2026);
No segundo trimestre de 2026, a dívida líquida da companhia somava aproximadamente 42,1 bilhões de reais, com alavancagem de 3,49 vezes a relação entre dívida líquida e EBITDA, ante 3,24 vezes um ano antes. A meta divulgada é reduzir o endividamento entre 18 e 20 bilhões de reais por meio de desinvestimentos, entre os quais a venda de participação na CSN Cimentos e de 20% a 30% do negócio de infraestrutura (SPACEMONEY, 2026; NEOFEED, 2026);
As ações da companhia acumulavam queda superior a 31% no ano, e as três principais agências de classificação de risco haviam rebaixado suas notas de crédito (CNN BRASIL, 2026; DIÁRIO DO VALE, 2026);
Três filhos do controlador ocupam posições no grupo: Victoria Steinbruch, que assessora o pai e retornou ao conselho de administração da CSN Mineração em abril de 2026; Felipe Steinbruch, à frente da área de inovação; e Alessandra Steinbruch, responsável pelas áreas de sustentabilidade e marketing (BRAZIL JOURNAL, 2026; SPACEMONEY, 2026);
Segundo declarações do próprio controlador à imprensa, o processo sucessório vinha sendo considerado havia cerca de três anos, e o convite ao novo diretor-presidente ocorreu aproximadamente cinco meses antes do anúncio (SPACEMONEY, 2026).
2. Sucessão executiva na CSN: o que a lei já exigia e o que efetivamente mudou
Um equívoco recorrente na leitura desse tipo de notícia consiste em tratar a segregação entre a presidência do conselho e a direção executiva como uma inovação de governança adotada voluntariamente pela companhia. No direito societário brasileiro vigente, ela é obrigatória.
O artigo 138, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, incluído pela Lei nº 14.195/2021, veda expressamente, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração com o de diretor-presidente ou principal executivo.
O dispositivo produziu efeitos decorridos trezentos e sessenta dias da publicação da lei, ocorrida em 27 de agosto de 2021. O § 4º do mesmo artigo autorizou a Comissão de Valores Mobiliários a excepcionar companhias de menor porte, faculdade exercida por meio da Resolução CVM n.º 168/2022, que afastou a vedação para companhias com receita bruta consolidada inferior a quinhentos milhões de reais (BRASIL, 1976; BRASIL, 2021; COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, 2022).
A regra já constava, antes disso, do Regulamento do Novo Mercado da B3 e das recomendações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2023).
Daí decorre a delimitação correta do fato. A separação formal dos cargos na Companhia Siderúrgica Nacional não é uma escolha de setembro de 2026, é uma condição legal desde 2022, atendida a partir de 2023, quando o controlador deixou a presidência do conselho e permaneceu na direção executiva.
O que se anunciou agora tem natureza diversa e alcance maior: o controlador deixou a gestão executiva e ocupou a cadeira do conselho, transferindo a operação a um executivo sem vínculo familiar com o bloco de controle.
A saída da presidência do conselho em 2023 é cronologicamente compatível com a adaptação à vedação do artigo 138, § 3º.
A distinção importa porque desloca a pergunta certa. Não se trata de indagar se a companhia separou os cargos porque ela estava obrigada a fazê-lo.
Trata-se de indagar se a separação de funções que agora se anuncia corresponde a uma redistribuição efetiva de competências decisórias ou a uma permanência do mesmo centro de decisão sob outra denominação.
3. O antecessor que permanece: o que a evidência indica e onde ela diverge
A situação em exame, cujo antecessor deixa a direção executiva e assume a presidência do conselho, é objeto de literatura empírica específica, e essa literatura não é convergente.
3.1. Primeira posição: retenção como restrição
Quigley e Hambrick (2012), analisando cento e oitenta e uma sucessões em companhias de alta tecnologia e controlando circunstâncias da sucessão, necessidade e capacidade de mudança da empresa e endogeneidade, encontram que a permanência do antecessor como presidente do conselho restringe a discricionariedade do sucessor.
As consequências observadas incluem menor incidência de aquisições e desinvestimentos, menor recomposição da alta administração e desempenho que tende a permanecer alinhado ao período anterior à sucessão. Em análises suplementares, os autores registram que o efeito é mais pronunciado em impedir ganhos expressivos de desempenho do que em evitar quedas expressivas.
3.2. Segunda posição: retenção como recurso
Examinando a recondução de antigos diretores-presidentes aos conselhos, Fahlenbrach, Minton e Pan (2011) concluem que as companhias, em média, se beneficiam dessa permanência, apresentam melhor desempenho contábil e maior sensibilidade da rotatividade do sucessor ao desempenho. Os autores registram, contudo, custos potenciais com maior resistência a alterações nas políticas corporativas e possibilidade de enfraquecimento da autoridade do sucessor.
Ao estudarem companhias em que o fundador atua como conselheiro ao lado de um diretor-presidente não fundador, Li e Srinivasan (2011) encontram sensibilidade da remuneração ao desempenho mais elevada, nível de remuneração mais baixo e maior sensibilidade da rotatividade ao desempenho, o que interpretam como monitoramento superior.
3.3. Onde a divergência se resolve, parcialmente
As duas correntes não são incompatíveis porque descrevem efeitos distintos. A primeira mede mudança estratégica; a segunda mede monitoramento e disciplina.
É logicamente possível que a presença do antecessor melhore a supervisão e, simultaneamente, reduza a amplitude da transformação que o sucessor consegue executar.
Essa possibilidade é o ponto crítico do caso em exame.
A companhia declarou que o novo diretor-presidente foi contratado para conduzir uma desalavancagem de grande escala, com venda de ativos. Isto é, exatamente o tipo de mudança estratégica que Quigley e Hambrick (2012) identificam como inibida pela permanência do antecessor no conselho.
Os três estudos citados examinam companhias norte-americanas em períodos anteriores à década atual. A transposição direta destas conclusões para a realidade societária brasileira, marcada por concentração acionária substancialmente maior, deve ser tratada como hipótese, não como prognóstico.
4. A sucessão como função da fase econômica, e não da idade do controlador
Ao declarar-se o motivo da substituição, não se invocou idade, herança ou continuidade pessoal: invocou-se competência específica para uma fase determinada com redução de endividamento, alienação de ativos e reorganização da estrutura de capital.
Utilizando sucessões de diretores-presidentes em companhias norte-americanas, Pérez-González (2006) encontra que empresas cujos sucessores são ligados por laços de sangue ou casamento ao antecessor, ao fundador ou a acionista relevante apresentam desempenho operacional e razão valor de mercado sobre valor contábil inferiores aos de empresas que promovem executivos sem vínculo familiar.
Com dados dinamarqueses e estratégia de variável instrumental baseada no sexo do primogênito do dirigente que se afasta, Bennedsen, Nielsen, Pérez-González e Wolfenzon (2007) estimam o impacto causal negativo das sucessões familiares sobre a rentabilidade operacional dos ativos, com queda de ao menos quatro pontos percentuais em torno da transição. Os autores registram que a diferença é mais acentuada em setores de crescimento acelerado, com mão de obra altamente qualificada e em empresas relativamente maiores.
Villalonga e Amit (2006), por sua vez, afirmam que a presença familiar agrega valor quando o fundador atua como executivo ou como conselheiro, mas prejudica avaliações quando a empresa é dirigida por descendentes.
O planejamento sucessório não deve se limitar a identificar quem sucede quem. Deve identificar, antes, qual fase econômica a empresa enfrentará no horizonte relevante, considerando crescimento, internacionalização, desalavancagem, reestruturação, consolidação setorial, e qual perfil de liderança essa fase exige. São perguntas distintas, e a segunda condiciona a primeira.
5. Desalavancagem sem diluição: a hipótese do controle
O plano divulgado concentra-se na alienação de participações em subsidiárias, de cimentos e infraestrutura, e não na captação de recursos próprios na companhia controladora.
Com amostra de quase seis mil empresas em trinta e oito países entre 1992 e 2006, Ellul (2008) encontra que companhias controladas por blocos familiares apresentam alavancagem mais elevada e sustenta que o endividamento é utilizado estrategicamente porque não dilui o poder de voto do bloco controlador.
De outro lado, ao analisarem companhias chilenas, Jara, Pinto-Gutiérrez e Núñez (2018) encontram postura mais conservadora em relação ao endividamento, atribuída ao desejo de evitar o monitoramento por credores.
A opção por desinvestimentos em subsidiárias, em detrimento de emissão de ações na controladora, é compatível com a preservação do bloco de controle: vende-se participação em ativos, não em poder de voto na companhia central. Essa compatibilidade é uma leitura à luz da literatura sobre motivações de controle.
O que se observa é que, quando a estrutura de capital é desenhada sob restrição de não diluição, o conjunto de instrumentos disponíveis para reduzir alavancagem é menor, e a alienação de ativos operacionais passa a suportar sozinha um esforço que, em outra configuração acionária, seria dividido entre alienação e capitalização.
6. Um ponto que a análise de governança não pode contornar
Fabio Schvartsman presidia a Vale por ocasião do rompimento da barragem da Mina do Córrego do Feijão, em Brumadinho, em janeiro de 2019, que resultou na morte de 272 pessoas. Tornou-se réu em fevereiro de 2020.
Em março de 2024, a Segunda Turma do Tribunal Regional Federal da 6.ª Região determinou o trancamento das ações penais em relação a ele, acolhendo habeas corpus da defesa. Em 7 de abril de 2026, a Sexta Turma do Superior Tribunal de Justiça, por três votos a dois, deu provimento a recurso do Ministério Público Federal e restabeleceu sua condição de réu; a Justiça Federal, em seguida, promoveu sua reinclusão nas ações penais (ESTADO DE MINAS, 2026; O FATOR, 2026).
Duas observações são cabíveis, e apenas duas.
A primeira é que a existência de ação penal em curso não constitui, por si, impedimento legal ao exercício de cargo de administração. A análise aqui não formula juízo sobre o mérito da imputação.
A segunda, de ordem societária, é que a eleição de administradores está sujeita aos requisitos e impedimentos do artigo 147 da Lei nº 6.404/1976, e a deliberação do conselho de administração está sujeita ao dever de diligência previsto no artigo 153 do mesmo diploma.
A decisão de nomear executivo em tais circunstâncias é, portanto, uma decisão que o próprio órgão precisa estar em condições de fundamentar, inclusive quanto à avaliação de riscos reputacionais e de eventual indisponibilidade do administrador ao longo do processo.
Não me cabe presumir que essa avaliação não tenha sido feita, mas cabe registrar que ela integra o objeto do dever de diligência e que sua documentação é matéria de governança, não de opinião.
7. O que observar e onde verificar
A distinção entre redistribuição efetiva de poder e alteração formal de nomenclatura não se resolve por declaração à imprensa. Ela se resolve em documentos.
Os indicadores abaixo são verificáveis em fontes públicas ao longo dos próximos doze meses:
Alçadas decisórias. Estatuto social e regimento interno do conselho: quais matérias são reservadas ao colegiado e quais são delegadas à diretoria, especialmente em desinvestimentos, endividamento e alocação de capital;
Composição e independência do conselho. Número de conselheiros independentes, existência e composição dos comitês de auditoria, de pessoas e de partes relacionadas;
Política de remuneração. Vinculação da remuneração variável do novo diretor-presidente a métricas objetivas de desalavancagem e de execução do plano de desinvestimentos, conforme divulgado no formulário de referência;
Poder de indicação da diretoria. Se o novo diretor-presidente compõe sua própria equipe executiva ou herda estrutura preexistente, conforme indicador utilizado por Quigley e Hambrick (2012) como medida direta de discricionariedade;
Linhas de reporte das posições ocupadas por membros da família. As áreas de inovação, sustentabilidade e energia passam a reportar-se ao novo diretor-presidente em condições equivalentes às demais, ou mantêm canal direto com a presidência do conselho?
Transações com partes relacionadas. Volume, natureza e procedimento de aprovação, especialmente em relação a sociedades do grupo controlador;
Execução efetiva dos desinvestimentos. Conclusão: prazos e preços das operações anunciadas de cimentos e infraestrutura, comparados às metas divulgadas.
Um sinal particularmente informativo, à luz de Fahlenbrach, Minton e Pan (2011), será a duração do mandato do novo diretor-presidente. Os autores observam que, em companhias com antecessor no conselho, o tempo de permanência dos sucessores tende a ser mais curto.
8. Implicações para as famílias empresárias
Três proposições parecem-me sustentáveis a partir do exposto.
8.1. Sucessão não equivale à retirada
A transição do controlador de gestor-operador para acionista estratégico e presidente do conselho é uma forma legítima e frequente de sucessão. Ela preserva influência sobre direção estratégica e alocação de capital sem concentração da administração cotidiana.
Não é, contudo, uma solução neutra, pois a evidência empírica indica que essa configuração produz efeitos mensuráveis sobre a amplitude da mudança estratégica possível.
8.2. O planejamento sucessório deve ser indexado à fase econômica
Mapear apenas a linha de sucessão familiar é insuficiente. É necessário projetar as fases que a empresa enfrentará e as competências que cada uma exige, admitindo que fases distintas podem demandar sucessores distintos e, talvez, nem todos serão membros da família.
8.3. A governança se define nas alçadas, não no organograma
Estruturas idênticas no papel produzem resultados opostos conforme a distribuição concreta de competências decisórias, o poder de indicação da equipe executiva e o desenho da remuneração.
Em famílias empresárias, o trabalho técnico consiste precisamente em converter intenção declarada em documento vinculante, como acordo de acionistas, matérias reservadas, regimentos internos e políticas de partes relacionadas.
Se a sua família empresária está atravessando uma transição de liderança, reorganizando funções entre acionistas, conselho e gestão ou estruturando a próxima geração, uma governança bem desenhada pode transformar intenção em critérios objetivos de decisão, alçadas claras e continuidade empresarial.
Referências
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