Um ano sem Giorgio Armani e o verdadeiro teste da sucessão

Há sucessões que parecem terminar quando o patrimônio é transmitido. Em empresas fortemente identificadas com o fundador, porém, é justamente nesse momento que o problema mais difícil começa: descobrir se a organização consegue continuar tomando decisões quando a pessoa que concentrava visão, autoridade e poder já não está presente.

Desde a morte de Giorgio Armani, em 4 de setembro de 2025, passei a acompanhar sua sucessão com especial interesse. Poucos casos contemporâneos permitem observar de forma tão clara a passagem de uma empresa profundamente vinculada ao fundador para uma estrutura que precisará funcionar sem ele.

Em setembro de 2025, escrevi um primeiro artigo sobre o tema, A sucessão de Giorgio Armani como modelo de governança (NOGUEIRA, 2025). Naquele momento, o que mais me chamou a atenção foi a antecedência com que Armani havia preparado sua ausência. A Fundação Giorgio Armani já existia desde 2016; princípios de governança haviam sido formalizados; mecanismos institucionais buscavam preservar autonomia, prudência financeira, investimento contínuo na marca e coerência com os valores construídos ao longo de décadas (ARMANI VALUES [s.d.]).

A ideia central daquele primeiro texto é de que a sucessão não deveria ser tratada como uma herança automática, mas como uma questão de estratégia e governança.

Um ano depois, entretanto, há uma pergunta mais interessante a fazer: o planejamento foi feito, a transmissão aconteceu e o fundador já não está presente. A estrutura consegue decidir sem ele?

Essa é a parte da sucessão que nenhum testamento consegue resolver sozinho.

A estrutura que Armani deixou

Giorgio Armani não criou apenas uma empresa. Criou uma organização na qual sua figura reunia funções que, em companhias mais institucionalizadas, normalmente estão distribuídas entre pessoas e órgãos diferentes.

Ele era fundador, controlador, dirigente empresarial, referência criativa e principal intérprete da identidade da marca. Durante décadas, estratégia, reputação e autoridade estavam inevitavelmente associadas ao seu nome.

O risco sucessório, portanto, não consistia simplesmente em descobrir quem receberia suas participações. Consistia em encontrar uma maneira de substituir institucionalmente aquilo que uma única pessoa representava.

A criação da Fundação Giorgio Armani, em 2016, precisa ser compreendida dentro desse contexto. Segundo o grupo, ela foi concebida não apenas para projetos de interesse público e social, mas para assegurar orientação contínua à futura administração da companhia e proteger os valores que haviam norteado a atividade criativa e empresarial do fundador. Entre os princípios formalmente enunciados estão autonomia e independência, integridade na gestão, inovação, excelência, desenvolvimento permanente da marca, prudência financeira, limitação do endividamento e cautela em aquisições (ARMANI VALUES, [s.d.]).

Há uma diferença importante entre deixar valores escritos e incorporá-los à governança: quando permanecem apenas no papel, eles podem se reduzir a uma memória do fundador; quando são associados a direitos, órgãos, competências e mecanismos decisórios, passam a influenciar concretamente o comportamento da organização.

Foi essa transição que Armani tentou realizar.

Concluídos os procedimentos sucessórios, a companhia constituiu, em 28 de novembro de 2025, um Conselho de Administração de oito membros, escolhidos conjuntamente pela Fundação e pelos herdeiros.

A composição segue uma lógica explícita: três representantes da família, quatro conselheiros com experiência nos setores de moda e finanças, sem delegações operativas, e o administrador delegado e diretor-geral, único empregado com assento no colegiado, a quem foi confiada a gestão operacional da empresa. Pantaleo Dell'Orco, companheiro de vida e de trabalho de Giorgio Armani ao longo de 45 anos e responsável pelo estilo masculino da casa, assumiu a presidência do Conselho e também a da Fundação. Giuseppe Marsocci, executivo com vinte e três anos de trajetória no grupo, tornou-se administrador delegado e diretor-geral. Silvana Armani permaneceu como vice-presidente. Rosanna Armani e Roberta Armani deixaram o Conselho (GIORGIO ARMANI S.P.A., 2025; FASHIONUNITED, 2025; TODAY, 2025).

Talvez o aspecto mais revelador dessa estrutura não esteja em quem recebeu determinado cargo, mas justamente no fato de que ninguém recebeu todos eles.

O poder antes concentrado precisou ser decomposto.

Vale observar o critério de composição. A saída de duas integrantes da família e a entrada de conselheiros externos sem funções executivas indicam que o colegiado não foi desenhado como espaço de representação de ramos familiares, mas como órgão de decisão com funções diferenciadas. Propriedade, supervisão estratégica e gestão operacional passaram a ocupar lugares distintos dentro do sistema.

Essa é uma das questões centrais de qualquer sucessão em uma empresa marcada pela figura do fundador. A tentativa de encontrar um único "sucessor" pode ser, em si mesma, uma formulação equivocada do problema. Em determinadas organizações, não existe uma pessoa capaz, ou sequer desejável, de reproduzir a concentração anterior.

O que precisa suceder o fundador não é necessariamente outro fundador.

Pode ser uma estrutura.

A literatura sobre empresas familiares há décadas trata a sucessão como processo, e não como acontecimento pontual. Ela envolve preparação, transferência de papéis, aceitação dos novos espaços de poder e capacidade da organização de funcionar depois da mudança formal de comando (HANDLER, 1994; LE BRETON-MILLER; MILLER; STEIER, 2004; SHARMA; CHRISMAN; CHUA, 2003).

O caso Armani permite observar esse processo em funcionamento.

O primeiro ano demonstra continuidade, mas ainda não demonstra sucesso

Existe uma tendência a declarar uma sucessão bem-sucedida quando a morte do fundador não provoca imediatamente conflito familiar, ruptura da gestão ou desorganização empresarial.

É cedo demais.

O primeiro ano da Armani demonstra algo relevante: continuidade institucional.

Os procedimentos sucessórios foram concluídos. Um novo conselho assumiu. A gestão executiva foi definida. Familiares, colaboradores históricos e profissionais externos passaram a ocupar posições diferentes dentro da arquitetura de decisão. A Fundação permanece como elemento permanente do sistema e, segundo comunicado institucional da companhia, deverá conservar participação mínima de 30% no capital mesmo diante da eventual entrada de novos acionistas ou de uma futura abertura de capital (GIORGIO ARMANI S.P.A., 2025).

Os números do exercício de 2025, encerrado após a morte do fundador, confirmam essa leitura e, ao mesmo tempo, a matizam. Em 2025, as receitas líquidas consolidadas somaram 2.192 milhões de euros, com retração de 2,8% a câmbio constante e de 4,6% a câmbio corrente, acompanhada de melhora dos índices de rentabilidade operacional. A liquidez líquida alcançava 529 milhões de euros em 31 de dezembro, chegando a 596 milhões quando computadas as aplicações de tesouraria, e o patrimônio líquido consolidado, próximo de 1,99 bilhão de euros, correspondia a 51% do ativo total (ANSA, 2026; MILANO FINANZA, 2026a).

O resultado do exercício exige leitura em dois níveis. Na controladora Giorgio Armani S.p.A., o lucro de 2025 mais que dobrou, alcançando cerca de 67 milhões de euros, dos quais aproximadamente metade foi distribuída sob a forma de dividendos, conforme documento societário depositado pela companhia (REUTERS, 2026).

No consolidado, o quadro é outro: segundo reportagem de Sara Bennewitz publicada em La Repubblica, o balanço do grupo fechou praticamente no zero, com prejuízo de 407 mil euros, depois de uma perda de 55,9 milhões na gestão financeira e cambial que reduziu o lucro antes de impostos de 74,5 para 21,9 milhões de euros.

Solidez patrimonial, resultado consolidado e resultado da controladora são medidas distintas. Da leitura conjunta desses indicadores, conclui-se que a primeira concede tempo, enquanto as demais medem desempenho, e o fazem de maneiras diferentes. Reconhecer essa distinção é exatamente o que impede que o primeiro ano seja lido como prova de êxito.

Esses fatos permitem afirmar que a estrutura concebida pelo fundador foi capaz de atravessar sua primeira transição formal.

Não permitem concluir que ela será bem-sucedida no longo prazo.

Essa distinção importa.

Governança não é testada apenas quando todos concordam sobre preservar aquilo que acabou de ser perdido. Ela é testada quando aparecem decisões em relação às quais pessoas razoáveis podem discordar.

As decisões sobre quanto investir, onde crescer, quais negócios abandonar, que riscos aceitar e quanto capital preservar não podem ser respondidas antecipadamente pelo fundador. Também não é possível determinar de antemão até que ponto a marca precisará mudar para continuar relevante, quando será conveniente admitir um novo acionista ou qual poder deverá acompanhar esse capital. A questão central é saber em que momento a preservação de uma tradição protege valor e em que momento começa a impedir a adaptação.

Giorgio Armani não poderia responder antecipadamente a todas essas perguntas.

Nenhum fundador pode.

É por isso que uma boa sucessão não pode depender apenas da precisão das instruções deixadas. Ela precisa criar capacidade decisória para situações que o fundador jamais previu.

O verdadeiro teste começa justamente quando deixa de existir uma resposta evidente para a pergunta "o que Armani faria?".

O paradoxo entre preservar e permitir que a empresa mude

Talvez este seja o aspecto mais sofisticado do caso.

A Fundação foi concebida para proteger autonomia, identidade empresarial e princípios fundamentais. Ao mesmo tempo, a estrutura institucional divulgada pela companhia prevê expressamente que ela continue funcionando diante da entrada de novos acionistas ou mesmo de uma futura listagem em bolsa (GIORGIO ARMANI S.P.A., 2025).

O testamento é ainda mais explícito do que o comunicado institucional. Ele atribui à Fundação o encargo de ceder, decorridos doze meses e no prazo de dezoito meses contados da abertura da sucessão, participação correspondente a 15% do capital, com prioridade para LVMH, EssilorLuxottica e L'Oréal ou para outros grupos de porte equivalente atuantes em moda e luxo, admitindo, em etapa posterior, alienação adicional relevante ou abertura de capital (FASHIONNETWORK ITALIA, 2025).

O calendário já está sendo confrontado pela realidade. Documentos do conselho da Fundação, divulgados pela imprensa italiana em agosto de 2026, registram o entendimento de que a cessão não poderá ocorrer antes de 2027, considerados os prazos necessários à organização de uma operação com investidor estratégico qualificado (MILANO FINANZA, 2026b).

Quanto ao desenho da operação, informações publicadas na Itália em maio de 2026 apontaram como orientação prevalecente o fracionamento dessa participação em três blocos de 5%, destinados a cada um dos grupos indicados pelo fundador, enquanto o administrador delegado prepara um plano industrial quinquenal e bancos de investimento seriam acionados a partir de setembro para conduzir a seleção dos adquirentes (MARKETSCREENER ITALIA, 2026; BUSINESS PEOPLE, 2026).

O ponto relevante não está no calendário nem na identidade dos candidatos. Está no fato de que o fundador não deixou aos sucessores a pergunta sobre vender ou não vender. Deixou parâmetros dentro dos quais essa decisão poderia ser tomada e transferiu a quem sobreviveu a ele o encargo de julgar o momento, o formato e as condições.

Daí decorre uma distinção que o caso torna visível: preservar continuidade institucional não significa necessariamente preservar indefinidamente a mesma estrutura de propriedade.

Essa distinção é particularmente relevante em empresas familiares.

É comum associar continuidade à manutenção do capital dentro da família. A família permanece proprietária; logo, a empresa permaneceu familiar e a sucessão funcionou.

A realidade é mais complexa.

Uma família pode conservar integralmente a propriedade e destruir valor por conflitos, falta de liderança, insuficiência de capital ou incapacidade de adaptação. Da mesma forma, pode admitir um investidor, reorganizar participações ou reduzir sua posição econômica sem necessariamente abandonar os princípios, direitos políticos ou objetivos de longo prazo que deseja preservar.

Propriedade e continuidade não são sinônimos.

Controle e gestão também não.

Patrimônio, poder e administração são dimensões relacionadas, mas diferentes.

Essa separação talvez seja uma das principais contribuições do caso Armani para o debate sobre sucessão.

O objetivo de um planejamento não deveria ser automaticamente impedir qualquer mudança depois da morte do fundador. Deveria ser identificar quais mudanças podem ocorrer e quais elementos precisam permanecer protegidos quando elas ocorrerem.

A pergunta deixa, então, de ser simplesmente: "Como impedir que a empresa seja vendida?"

E passa a ser: "O que precisa permanecer protegido mesmo se a propriedade mudar?"

Essa é uma pergunta muito mais difícil. E muito mais útil.

O que famílias empresárias podem aprender com o caso

O valor do caso Armani não está em copiar sua Fundação.

Estruturas jurídicas não podem ser transplantadas mecanicamente entre famílias ou jurisdições. No Brasil, por exemplo, as fundações privadas estão sujeitas a regime jurídico determinado e a finalidades delimitadas pelo Código Civil, além da fiscalização do Ministério Público (BRASIL, 2002). A estrutura italiana, portanto, não possui um "equivalente" brasileiro automático.

Também seria simplificador responder ao problema dizendo que a solução é constituir uma holding. Holding, acordo de sócios, testamento, doação, usufruto, classes de ações, direitos de voto, conselhos, protocolos familiares e regras de governança são instrumentos.

A legislação societária brasileira oferece mecanismos relevantes para organizar direitos políticos e econômicos, inclusive por meio de diferentes espécies e classes de ações e de acordos que disciplinem voto, controle, preferência e circulação de participações (BRASIL, 1976).

Mas começar pelo instrumento é inverter o raciocínio.

Antes de decidir como estruturar, uma família precisa compreender o que pretende preservar.

Quem deve ser proprietário, quem deve exercer o poder e quem deve administrar? Essas três funções precisam necessariamente estar concentradas na mesma pessoa?

O que acontece se os herdeiros tiverem competências, interesses e projetos de vida diferentes? Quais decisões podem ser tomadas pela maioria e quais deveriam exigir consenso? Quem poderá vender, para quem e em quais condições?

O que acontece se a família conservar o patrimônio, mas não houver ninguém preparado ou disposto a gerir a empresa? E, no sentido inverso, o que acontece se houver excelentes gestores, mas os proprietários não conseguirem exercer adequadamente seu papel?

Há ainda uma dimensão que costuma ser subestimada nesse conjunto de perguntas: quem paga o custo fiscal da transmissão e com quais recursos. O testamento de Giorgio Armani prevê legado em dinheiro em favor da Fundação, a cargo de determinados herdeiros, em montante correspondente à integralidade dos débitos tributários da sucessão, estimados em 52,9 milhões de euros (MILANO FINANZA, 2026b). A decisão alocou previamente esse encargo, preservando a Fundação da necessidade de desfazer-se de ativos ou de antecipar operações societárias para liquidar tributos.

A questão interessa diretamente a famílias empresárias brasileiras. Com a Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023, o imposto sobre transmissão causa mortis e doação passou a ser necessariamente progressivo em razão do valor do quinhão, do legado ou da doação (BRASIL, 2023), o que torna a origem dos recursos destinados ao pagamento do tributo um elemento de planejamento, e não uma consequência posterior a ele.

Essas perguntas devem preceder qualquer desenho jurídico. Quando só começam a ser feitas depois da morte do fundador, parte relevante do espaço de decisão já foi perdida. É justamente nesse ponto que planejamento patrimonial, sucessão e governança deixam de ser assuntos separados: uma sucessão juridicamente eficiente pode transferir o patrimônio e, ainda assim, produzir uma estrutura empresarial disfuncional.

Da mesma forma, uma boa governança corporativa pode organizar a gestão corrente sem resolver conflitos futuros entre proprietários.

O planejamento precisa conectar as três dimensões: patrimônio, poder e continuidade.

Armani parece ter compreendido isso com bastante antecedência.

O verdadeiro teste começa agora

Quando escrevi sobre esse caso pela primeira vez, em setembro de 2025, a parte mais impressionante era o planejamento.

Hoje, considero mais interessante observar o que acontece depois dele.

A existência da Fundação, a composição do novo Conselho, a nomeação de uma gestão profissional e a distribuição de competências são evidências de que a primeira etapa da transição ocorreu de forma institucionalmente organizada.

Seria, contudo, metodologicamente inadequado transformar apenas um ano de funcionamento em prova definitiva de sucesso.

A literatura especializada mostra que sucessões são processos prolongados e que seus resultados dependem não apenas da transferência formal do comando, mas do modo como papéis, relações e decisões se reorganizam depois dela (HANDLER, 1994; LE BRETON-MILLER; MILLER; STEIER, 2004).

Armani conseguiu fazer algo que muitos fundadores postergam: organizou sua ausência enquanto ainda podia participar das decisões sobre ela.

Mas nenhum fundador consegue governar o futuro por antecipação.

É possível deixar princípios. É possível distribuir poderes. É possível criar salvaguardas, conselhos, regras e instituições.

Não é possível deixar prontas todas as decisões que uma empresa precisará tomar.

E talvez esse seja precisamente o limite entre controle sucessório e governança sucessória. O primeiro tenta determinar o que acontecerá. A segunda cria condições para que outras pessoas consigam decidir bem quando algo diferente acontecer.

Um ano depois da morte de Giorgio Armani, sua sucessão ainda está sendo testada.

E é justamente por isso que o caso se tornou mais interessante.

O verdadeiro legado de uma boa governança não está em fazer com que as próximas gerações continuem tomando as decisões do fundador.

Está em permitir que continuem tomando boas decisões quando ele já não estiver presente para tomá-las.

Referências

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