La reestructuración de Volkswagen y el coste decisorio de la estabilidad

El 3 de septiembre de 2026, el Consejo de Supervisión de Volkswagen aprobó por unanimidad el programa de transformación más amplio de los 89 años de historia del Grupo.

El Future Plan 2030 prevé una reducción adicional de aproximadamente 50.000 puestos de trabajo en todo el mundo, además de las cerca de 50.000 ya en curso; la revisión del futuro industrial de cuatro fábricas alemanas; una reducción de aproximadamente el 50% de la cartera de modelos hasta 2035; la disminución de alrededor de un tercio de la cartera de participaciones y negocios; y el objetivo de alcanzar un margen operativo del 9% en 2030. (Volkswagen Group)

La reacción del mercado fue inmediata. Las acciones de Volkswagen cerraron la sesión con una subida del 7,9%. (Reuters)

A primera vista, se trata de una reestructuración industrial.

No solamente.

Una de las medidas aprobadas afecta al propio sistema mediante el cual se toman las decisiones dentro del Grupo. El Consejo de Supervisión pidió a la dirección que desarrollara un nuevo modelo organizativo y de toma de decisiones y anunció que estudiará limitar las materias sujetas a su aprobación previa a aquellas de importancia material para el Grupo, con umbrales alineados con los estándares observados entre las compañías del DAX. Volkswagen declaró que pretende establecer una asignación clara de responsabilidades y una gobernanza del Grupo más rápida y eficiente. (Volkswagen Group)

La compañía no está simplemente redimensionando fábricas, plantilla, marcas e inversiones.

Está redimensionando el propio proceso de toma de decisiones.

1. El problema detrás de la reestructuración de Volkswagen

Volkswagen sigue siendo uno de los mayores grupos industriales del mundo. En 2025 entregó 8,98 millones de vehículos y registró €321,9 mil millones de ingresos.

Sin embargo, el resultado operativo cayó de €19,1 mil millones en 2024 a €8,9 mil millones en 2025. El margen operativo descendió del 5,9% al 2,8%. (Volkswagen Group)

El problema no deriva de una única variable.

La compañía se enfrenta a un exceso de capacidad productiva en Europa, una creciente presión competitiva de los fabricantes chinos, aranceles en Estados Unidos, costes elevados en Alemania, transformación tecnológica y una cartera extremadamente compleja.

En China, durante décadas uno de los pilares de la expansión internacional del Grupo, las entregas cayeron un 8,0% en 2025. Las ventas de vehículos totalmente eléctricos descendieron un 44,3%, un movimiento que la compañía atribuye a la transición hacia una nueva generación de modelos eléctricos desarrollados localmente. Volkswagen reconoce que los fabricantes chinos compiten ya no solo por precio, sino también mediante productos y servicios digitales mejor adaptados al consumidor local. (Volkswagen Annual Report 2025)

Al mismo tiempo, Volkswagen estima que su capacidad de producción europea supera actualmente la demanda en más de 500.000 vehículos al año. Las fábricas de Emden, Zwickau, Hannover y Neckarsulm no tienen hoy garantizada una asignación competitiva de nuevos modelos en determinados periodos entre 2031 y 2034. (Volkswagen Group)

La reestructuración de Volkswagen responde, por tanto, a un problema económico real.

Pero la dificultad para ejecutarla revela otro problema: la transformación debe atravesar una de las estructuras de gobernanza más complejas del capitalismo europeo.

2. ¿Quién controla Volkswagen?

Formalmente, el accionista de control es relativamente fácil de identificar.

Porsche Automobil Holding SE posee el 53,3% de los derechos de voto de Volkswagen AG. El Estado de Baja Sajonia posee el 20,0%, Qatar Holding el 17,0% y el 9,7% restante se encuentra en free float. Esta distribución se refiere a los derechos de voto: la compañía cuenta con 295.089.818 acciones ordinarias con derecho de voto y 206.205.445 acciones preferentes sin derecho de voto. (Volkswagen Group, a 31 de diciembre de 2025)

Porsche Automobil Holding SE, a su vez, presenta una estructura singular. Sus acciones ordinarias, que confieren derecho de voto, están indirectamente en manos exclusivamente de miembros de las familias Porsche y Piëch. (Porsche Automobil Holding SE)

Existe, por tanto, una forma claramente identificable de control familiar indirecto: familias Porsche y Piëch → Porsche Automobil Holding SE → Volkswagen AG.

Sería tentador concluir que, al poseer indirectamente la mayoría de los votos, la familia también tiene capacidad para imponer la dirección estratégica de la compañía.

Es precisamente en este punto donde el caso se vuelve más interesante.

Control societario y capacidad decisoria no son necesariamente lo mismo.

3. Una compañía con varios centros de poder

El Consejo de Supervisión de Volkswagen está compuesto por veinte miembros.

Diez representan a los accionistas. Los otros diez representan a los trabajadores, conforme al sistema alemán de cogestión. Entre los representantes de los accionistas, dos son nombrados directamente por el Estado de Baja Sajonia mientras este mantenga, directa o indirectamente, al menos el 15% de las acciones ordinarias, de conformidad con el artículo 11(1) de los Estatutos de Volkswagen AG. (Volkswagen Annual Report 2025)

Existe además la denominada Ley Volkswagen.

La sección 4(3) establece que las resoluciones de la Junta General sometidas por ley a una mayoría cualificada requieren, en Volkswagen, más de cuatro quintos del capital representado. La disposición convierte la participación del 20% de Baja Sajonia en una minoría de bloqueo, posición que, en el régimen general, normalmente exigiría una participación superior al 25%.

La sección 4(2) exige una mayoría de dos tercios del Consejo de Supervisión para la instalación y el traslado de centros productivos. Dado que el Consejo tiene composición paritaria, los diez representantes de los trabajadores pueden impedir por sí solos decisiones relativas a las fábricas.

La estructura ha sido objeto de sucesivos litigios ante el Tribunal de Justicia en los asuntos C-112/05 y C-95/12. En el segundo, resuelto en 2013, el Tribunal desestimó el recurso de la Comisión y concluyó que Alemania había cumplido íntegramente la sentencia de 2007 tras eliminar otras disposiciones consideradas incompatibles con el Derecho de la Unión. La regla actual que exige más de cuatro quintos del capital representado permaneció así en vigor y continúa siendo una característica singular de la estructura de poder de la compañía. (EUR-Lex)

El resultado es poco habitual.

Porsche Automobil Holding SE posee la mayoría de los derechos de voto.

Baja Sajonia posee una participación minoritaria, cuenta con representación institucional en el Consejo y dispone de capacidad de bloqueo sobre determinadas materias.

Los trabajadores ocupan la mitad del Consejo de Supervisión y tienen un veto legal sobre decisiones relativas a la localización industrial.

La dirección ejecutiva tiene la responsabilidad de conducir un conglomerado global sometido a una transformación tecnológica que exige cada vez mayor velocidad.

Ninguno de estos poderes es meramente simbólico.

En julio de 2026, esto quedó patente.

Una propuesta anterior de reestructuración presentada por la dirección fue rechazada por el Consejo de Supervisión el 9 de julio por 12 votos frente a 7, tras la oposición de los representantes de los trabajadores. La combinación de representación laboral y Baja Sajonia formaba una mayoría suficiente para impedir que el plan avanzara. (Reuters)

La compañía tenía un accionista de control.

Pero la dirección no tenía autorización para ejecutar la transformación propuesta.

4. Cuando el poder de impedir se convierte en parte de la estrategia

En las semanas siguientes, el conflicto se intensificó.

La dirección llegó incluso a considerar la convocatoria de una Junta General extraordinaria para intentar aprobar determinadas medidas al margen del Consejo de Supervisión.

La alternativa era extraordinaria porque habría trasladado el conflicto a un ámbito en el que los trabajadores no tienen voto directo y en el que Porsche Automobil Holding SE, con el 53,3% de los derechos de voto, ocupa una posición mucho más fuerte.

La solución, sin embargo, también planteaba incertidumbre.

Para determinadas materias estructurales, la Ley Volkswagen exigiría más de cuatro quintos del capital representado, preservando la capacidad de bloqueo asociada a la participación de Baja Sajonia. Existía, no obstante, un argumento en sentido contrario.

De conformidad con el § 111(4) de la Ley alemana de Sociedades Anónimas (Aktiengesetz — AktG), cuando el Consejo de Supervisión deniega su consentimiento a una operación sujeta a su aprobación, el Consejo de Dirección puede someter la cuestión a la Junta General. La resolución que concede el consentimiento requiere una mayoría de al menos tres cuartas partes de los votos emitidos, y los Estatutos no pueden establecer una mayoría superior ni imponer requisitos adicionales. En el caso Volkswagen, Reuters identificaba precisamente esta disposición como posible fundamento jurídico de la estrategia de recurrir a una Junta General extraordinaria.

La distribución de competencias aplicable seguía siendo, por tanto, controvertida, y una disputa sobre esta cuestión podría haber desembocado en litigios. (Reuters)

Lo que podría parecer un debate jurídico abstracto pasó a determinar la viabilidad de una de las mayores reorganizaciones industriales de Europa.

La cuestión ya no era únicamente qué estrategia debía adoptarse.

Era quien tenía la legitimidad y la competencia para autorizarla.

5. El acuerdo

La Junta General extraordinaria nunca llegó a celebrarse.

La dirección, los representantes de los trabajadores, Baja Sajonia y los accionistas alcanzaron un compromiso. El 3 de septiembre, el mismo Consejo que había bloqueado la propuesta anterior aprobó por unanimidad el Future Plan 2030. (Reuters)

El resultado no corresponde íntegramente a la propuesta inicial de ninguna de las partes.

Volkswagen reconoció la necesidad de reducir drásticamente costes y capacidad. Los representantes de los trabajadores aceptaron nuevas reducciones de plantilla. El futuro de determinados centros industriales seguirá sometido a revisión. Algunas de las alternativas más controvertidas de reorganización societaria fueron retiradas o aplazadas. (Reuters)

El acuerdo hizo exactamente lo que tienden a producir los sistemas de gobernanza con múltiples centros de poder: sustituyó una decisión unilateral por una solución negociada.

Pero existe un elemento adicional.

La negociación desembocó en una revisión del propio sistema que la había hecho necesaria.

6. La gobernanza también entró en la reestructuración

Entre las doce iniciativas del Future Plan 2030 se encuentra la simplificación de la estructura del Grupo.

La dirección deberá desarrollar un nuevo modelo organizativo y de toma de decisiones destinado a reducir solapamientos, crear responsabilidades más claras y acelerar las decisiones.

Más significativo aún, el Consejo de Supervisión anunció que estudiará limitar sus derechos de aprobación previa a las medidas de importancia material para el Grupo, con nuevos umbrales alineados con la práctica de las compañías integrantes del DAX. (Volkswagen Group)

Esta decisión merece atención.

Volkswagen no concluyó que deba eliminar los mecanismos de supervisión, la cogestión de los trabajadores o la participación de distintos grupos de interés.

Llegó a una conclusión más específica: no todas las decisiones necesitan atravesar el mismo grado de supervisión.

La distinción es importante.

La gobernanza no consiste en maximizar los controles.

Consiste en definir dónde es necesario el control, quién debe ejercerlo y en qué decisiones la organización necesita preservar autonomía ejecutiva.

Cuando cada decisión relevante debe atravesar sucesivamente distintos niveles de aprobación, el control puede reducir riesgos. Pero también incrementa el coste decisorio de la organización: el tiempo, la negociación y los recursos necesarios para convertir una intención estratégica en acción.

En entornos relativamente estables, ese coste puede ser perfectamente aceptable.

En periodos de ruptura, la ecuación cambia.

7. La paradoja de la estabilidad

La estructura de Volkswagen no surgió por accidente.

Incorpora decisiones históricas destinadas a equilibrar capital, trabajo, intereses regionales y control accionarial.

La presencia de Baja Sajonia protege intereses asociados a una compañía cuya relevancia económica se extiende mucho más allá de sus accionistas. La cogestión alemana otorga a los trabajadores un papel institucional en la supervisión de la empresa. El control ejercido a través de Porsche Automobil Holding SE proporciona un accionista de referencia con un horizonte de largo plazo.

Cada uno de estos elementos puede contribuir a la estabilidad.

El problema aparece cuando distintos mecanismos de estabilidad producen, conjuntamente, un número elevado de puntos de veto.

La reestructuración de 2026 expone precisamente esa tensión.

El mismo sistema capaz de impedir que la dirección ejecute unilateralmente una transformación de enorme impacto social también hizo necesario un complejo proceso de negociación para responder a competidores que no se enfrentan a estructuras decisorias equivalentes.

Esto no permite concluir que el modelo sea inadecuado.

Permite concluir que estabilidad y capacidad adaptativa son atributos distintos.

Una compañía puede tener una excelente capacidad para preservar equilibrios institucionales y, aun así, necesitar revisar continuamente la velocidad con la que transforma esos equilibrios en decisiones.

8. Control no significa soberanía decisoria

El caso ofrece también una advertencia importante para grupos controlados y familias empresarias.

La propiedad responde a la pregunta sobre quién posee determinados derechos.

La gobernanza responde a una pregunta distinta: cómo se transforman esos derechos en decisiones.

En Volkswagen, las familias Porsche y Piëch permanecen en la cúspide de la estructura de control. Su holding posee la mayoría de los derechos de voto de la compañía.

Aun así, la reestructuración demostró que poseer la mayoría de los votos no significa tener soberanía sobre todas las decisiones relevantes.

Existen consejos, derechos de aprobación, representantes de los trabajadores, accionistas con prerrogativas específicas, normas legales e intereses políticos capaces de modificar, condicionar o impedir determinadas decisiones.

Esta distinción cobra especial importancia a medida que las estructuras societarias se vuelven más sofisticadas.

Es posible distribuir derechos de veto para proteger a distintas ramas familiares.

Es posible exigir mayorías cualificadas para impedir decisiones oportunistas.

Es posible crear consejos, comités y materias reservadas para reducir la concentración de poder.

Cada uno de estos mecanismos puede ser racional de forma aislada.

Pero debe observarse su efecto agregado.

Una estructura diseñada para impedir malas decisiones también debe seguir siendo capaz de producir decisiones difíciles.

9. La segunda etapa: la revisión de la cartera

Cinco días después de la aprobación del Future Plan 2030, se hizo visible la segunda etapa de la reestructuración.

El 8 de septiembre de 2026, Gernot Döllner, presidente del Consejo de Dirección de Audi, confirmó que Ducati forma parte del conjunto de aproximadamente 600 de los cerca de 2.000 negocios del Grupo sometidos actualmente a revisión de cartera. Según explicó, Volkswagen mantiene una gestión de cartera disciplinada y responsable; Ducati forma parte del proceso de evaluación y no se ha tomado ninguna decisión. (Bloomberg)

El caso es ilustrativo.

Ducati es rentable y cuenta con una reputación consolidada. Vende alrededor de 50.000 unidades al año y registró 925 millones de euros de ingresos y 52 millones de resultado operativo en el último ejercicio. Su margen operativo, sin embargo, se sitúa por debajo del 9% que el Grupo pretende alcanzar en 2030. (Bloomberg)

La pregunta deja de ser si el activo es bueno.

La pregunta pasa a ser si el capital y la atención directiva generan un retorno superior cuando se asignan al núcleo estratégico.

La distinción se aplica directamente a holdings familiares que han acumulado activos a lo largo de generaciones, a menudo por razones históricas o afectivas que nunca han sido sometidas a examen.

Existe además un segundo elemento, aún más próximo al argumento de este artículo.

Volkswagen ya había estudiado la venta de Ducati en 2017. Volkswagen encargó a Evercore evaluar las alternativas estratégicas relativas a Ducati; se seleccionaron cinco potenciales compradores y se esperaban ofertas vinculantes para octubre de aquel año.

En septiembre, el Consejo de Supervisión detuvo el proceso ante la oposición sostenida de los representantes de los trabajadores, que habían declarado públicamente que no aprobarían la venta. Según las informaciones de la época, las familias Porsche y Piëch tampoco apoyaban la operación. (Bloomberg; Reuters)

La revisión de cartera no depende únicamente del análisis financiero.

Depende, una vez más, de la estructura decisoria.

10. La verdadera prueba empieza ahora

La aprobación del Future Plan 2030 no pone fin a la transformación de Volkswagen.

Simplemente autoriza su inicio.

La compañía pretende reducir su cartera de modelos aproximadamente a la mitad hasta 2035, disminuir en torno a un 75% la complejidad de su oferta, revisar un tercio de su cartera de participaciones y negocios, adaptar su capacidad a aproximadamente nueve millones de vehículos al año y alcanzar un margen operativo del 9% en 2030, con €135 mil millones destinados a inversión e I+D entre 2027 y 2031. (Volkswagen Group)

Son objetivos extraordinariamente ambiciosos para una compañía cuyo margen operativo fue del 2,8% en 2025. (Volkswagen Group)

Muchas decisiones seguirán dependiendo de negociaciones específicas. El futuro de las cuatro fábricas alemanas continúa abierto y deberá desarrollarse un concepto para la estructura productiva europea antes de finales de junio de 2027. La aplicación de las reducciones de plantilla seguirá sujeta a acuerdos con los representantes de los trabajadores. Y la nueva arquitectura decisoria aún debe desarrollarse.

Por ello, quizá el elemento más importante de la reestructuración no sea el número de empleos eliminados o de modelos retirados de la cartera.

Es el reconocimiento de que, cuando cambia el entorno competitivo, la gobernanza puede necesitar ser revisada.

Las estructuras de gobernanza suelen diseñarse para responder a una preocupación legítima: impedir que una persona o un grupo concentre poder suficiente para comprometer a la organización.

El caso Volkswagen plantea la pregunta complementaria.

Después de distribuir el poder de impedir, ¿conservó la estructura poder suficiente para decidir?

La respuesta no se encuentra en el diseño formal del organigrama.

Aparecerá en la capacidad de Volkswagen para ejecutar la transformación que, tras semanas de conflicto, todos terminaron por acordar que era necesaria.

Referencias

VOLKSWAGEN GROUP. Supervisory Board approves Future Plan 2030: A strong signal for Volkswagen Group. Wolfsburg, 3 de septiembre de 2026.

VOLKSWAGEN GROUP. Annual Report 2025. Wolfsburg, 2026.

VOLKSWAGEN GROUP. Shareholder Structure. Posición a 31 de diciembre de 2025.

PORSCHE AUTOMOBIL HOLDING SE. Shareholder Structure. Posición a 31 de diciembre de 2025.

BLOOMBERG. Volkswagen Considers Sale of Ducati as Part of Portfolio Overhaul. 8 de septiembre de 2026.

REUTERS. Volkswagen flags 50,000 job cuts across group as board approves turnaround plan. 3 de septiembre de 2026.

REUTERS. Fear and compromise: How Volkswagen struck a deal over historic job cuts. 4 de septiembre de 2026.

REUTERS. Can Volkswagen sidestep board opposition to push through its overhaul? 28 de agosto de 2026.

REUTERS. Volkswagen supervisory board rejects management restructuring proposal. 10 de julio de 2026.

BLOOMBERG. Volkswagen Withdraws Ducati Sale Amid Unions’ Opposition. 30 de septiembre de 2017.

REUTERS. Volkswagen labour bosses oppose Ducati, Renk sale. 30 de julio de 2017.

TRIBUNAL DE JUSTICIA DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS. Comisión de las Comunidades Europeas contra República Federal de Alemania, asunto C-112/05, sentencia de 23 de octubre de 2007.

TRIBUNAL DE JUSTICIA DE LA UNIÓN EUROPEA. Comisión Europea contra República Federal de Alemania, asunto C-95/12, sentencia de 22 de octubre de 2013.

REPÚBLICA FEDERAL DE ALEMANIA. Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand, de 21 de julio de 1960, en la redacción de 30 de julio de 2009, secciones 4(2) y 4(3).