Cuando el accionista de control cambia de lugar: la sucesión ejecutiva en CSN y los límites de la separación entre propiedad, consejo y gestión
Actualizado: hace 5 días
Existe una diferencia relevante entre reorganizar cargos y redistribuir poder.
La sucesión ejecutiva en CSN (Companhia Siderúrgica Nacional), anunciada el 2 de septiembre de 2026, ofrece un caso poco frecuente en el que esta diferencia puede observarse en tiempo real, con documentación societaria pública y un horizonte de verificación definido.
1. El hecho
El 2 de septiembre de 2026, la Companhia Siderúrgica Nacional comunicó al mercado, mediante hecho relevante, la sustitución de su director ejecutivo. Benjamin Steinbruch, que ocupaba el cargo desde abril de 2002, dejó la función ejecutiva y fue elegido presidente del consejo de administración, puesto que se encontraba vacante. Fabio Schvartsman asumió la dirección ejecutiva el 3 de septiembre de 2026 (REUTERS, 2026; NEOFEED, 2026).
Los elementos objetivos del caso son los siguientes:
Benjamin Steinbruch forma parte del consejo de administración de la compañía desde 1993 y presidió dicho órgano entre 1995 y 2023. Acumuló, por tanto, la presidencia del consejo y la dirección ejecutiva durante aproximadamente dos décadas (NEOFEED, 2026);
El Grupo Vicunha, de la familia Steinbruch, participó en la subasta de privatización de la compañía en 1993 y, en el año 2000, elevó su participación del 14,1 % al 46,5 %, asumiendo el control (BRAZIL JOURNAL, 2026);
Fabio Schvartsman es ingeniero de producción por la Escola Politécnica de la Universidade de São Paulo, trabajó durante veintidós años en el Grupo Ultra, dirigió Klabin entre 2011 y 2017 y presidió Vale entre 2017 y 2019. Desde 2022 forma parte del consejo de administración de Vibra Energia (SPACEMONEY, 2026; NEOFEED, 2026);
En el segundo trimestre de 2026, la deuda neta de la compañía ascendía aproximadamente a 42.100 millones de reales, con un apalancamiento de 3,49 veces la relación entre deuda neta y EBITDA, frente a 3,24 veces un año antes. El objetivo anunciado consiste en reducir el endeudamiento entre 18.000 y 20.000 millones de reales mediante desinversiones, entre ellas la venta de una participación en CSN Cimentos y de entre el 20 % y el 30 % del negocio de infraestructuras (SPACEMONEY, 2026; NEOFEED, 2026);
Las acciones de la compañía acumulaban una caída superior al 31 % en el año, y las tres principales agencias de calificación crediticia habían rebajado sus ratings (CNN BRASIL, 2026; DIÁRIO DO VALE, 2026);
Tres hijos del accionista de control ocupan puestos en el grupo: Victoria Steinbruch, que asesora a su padre y regresó al consejo de administración de CSN Mineração en abril de 2026; Felipe Steinbruch, al frente del área de innovación; y Alessandra Steinbruch, responsable de las áreas de sostenibilidad y marketing (BRAZIL JOURNAL, 2026; SPACEMONEY, 2026);
Según declaraciones del propio accionista de control a la prensa, el proceso sucesorio llevaba aproximadamente tres años siendo considerado, y la invitación al nuevo director ejecutivo se produjo unos cinco meses antes del anuncio (SPACEMONEY, 2026).
2. Sucesión ejecutiva en CSN: lo que la ley ya exigía y lo que efectivamente ha cambiado
Un error recurrente al interpretar este tipo de noticias consiste en presentar la separación entre la presidencia del consejo y la dirección ejecutiva como una innovación de gobierno corporativo adoptada voluntariamente por la compañía. En el derecho societario brasileño vigente, dicha separación es obligatoria.
El artículo 138, apartado 3, de la Ley n.º 6.404/1976, introducido por la Ley n.º 14.195/2021, prohíbe expresamente, en las sociedades cotizadas, la acumulación del cargo de presidente del consejo de administración con el de director ejecutivo o principal ejecutivo de la compañía.
La disposición comenzó a producir efectos transcurridos trescientos sesenta días desde la publicación de la ley, que tuvo lugar el 27 de agosto de 2021. El apartado 4 del mismo artículo facultó a la Comissão de Valores Mobiliários para establecer excepciones aplicables a compañías de menor tamaño, facultad ejercida mediante la Resolución CVM n.º 168/2022, que excluyó de la prohibición a las compañías con ingresos brutos consolidados inferiores a quinientos millones de reales (BRASIL, 1976; BRASIL, 2021; COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, 2022).
La regla ya figuraba anteriormente en el Reglamento del Novo Mercado de B3 y entre las recomendaciones del Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2023).
De ello se deriva la correcta delimitación del hecho. La separación formal de los cargos en la Companhia Siderúrgica Nacional no es una decisión adoptada en septiembre de 2026, sino una exigencia legal desde 2022, cumplida a partir de 2023, cuando el accionista de control dejó la presidencia del consejo y permaneció al frente de la dirección ejecutiva.
Lo anunciado ahora tiene una naturaleza distinta y un alcance mayor: el accionista de control ha abandonado la gestión ejecutiva y ha pasado a ocupar la presidencia del consejo, transfiriendo la gestión operativa a un ejecutivo sin vínculo familiar con el bloque de control.
La salida de la presidencia del consejo en 2023 es cronológicamente compatible con la adaptación a la prohibición establecida en el artículo 138, apartado 3.
La distinción es importante porque desplaza la cuestión hacia la pregunta correcta. No se trata de determinar si la compañía separó ambos cargos, porque estaba legalmente obligada a hacerlo.
La cuestión consiste en determinar si la separación de funciones ahora anunciada corresponde a una redistribución efectiva de las competencias decisorias o a la permanencia del mismo centro de decisión bajo otra denominación.
3. El predecesor que permanece: qué indica la evidencia y dónde diverge
La situación objeto de análisis, en la que el predecesor abandona la dirección ejecutiva y asume la presidencia del consejo, ha sido examinada por literatura empírica específica, cuyos resultados no son convergentes.
3.1. Primera posición: la permanencia como restricción
Quigley y Hambrick (2012), tras analizar ciento ochenta y una sucesiones en compañías de alta tecnología y controlar las circunstancias de la sucesión, la necesidad y capacidad de cambio de la empresa y la endogeneidad, concluyen que la permanencia del predecesor como presidente del consejo restringe la discrecionalidad del sucesor.
Entre las consecuencias observadas figuran una menor incidencia de adquisiciones y desinversiones, una menor recomposición de la alta dirección y un rendimiento que tiende a mantenerse alineado con el periodo anterior a la sucesión. En análisis complementarios, los autores señalan que el efecto resulta más acusado para impedir mejoras sustanciales del rendimiento que para evitar deterioros significativos.
3.2. Segunda posición: la permanencia como recurso
Al examinar la incorporación de antiguos directores ejecutivos a los consejos de administración, Fahlenbrach, Minton y Pan (2011) concluyen que las compañías, en promedio, se benefician de dicha permanencia, presentan mejores resultados contables y una mayor sensibilidad de la sustitución del sucesor al rendimiento. Los autores identifican, sin embargo, costes potenciales derivados de una mayor resistencia a los cambios en las políticas corporativas y de la posibilidad de debilitamiento de la autoridad del sucesor.
Al estudiar compañías en las que el fundador actúa como consejero junto a un director ejecutivo no fundador, Li y Srinivasan (2011) encuentran una mayor sensibilidad de la remuneración al rendimiento, niveles retributivos inferiores y una mayor sensibilidad de la sustitución al rendimiento, aspectos que interpretan como indicativos de una supervisión más eficaz.
3.3. Dónde se resuelve parcialmente la divergencia
Ambas corrientes no son incompatibles porque describen efectos distintos. La primera mide el cambio estratégico; la segunda, la supervisión y la disciplina.
Es lógicamente posible que la presencia del predecesor mejore la supervisión y, simultáneamente, reduzca la amplitud de la transformación que el sucesor puede ejecutar.
Esta posibilidad constituye el punto crítico del caso analizado.
La compañía ha declarado que el nuevo director ejecutivo fue contratado para llevar a cabo un desapalancamiento de gran escala mediante la venta de activos. Se trata precisamente del tipo de cambio estratégico que Quigley y Hambrick (2012) identifican como inhibido por la permanencia del predecesor en el consejo.
Los tres estudios citados examinan compañías estadounidenses en periodos anteriores a la década actual. La traslación directa de estas conclusiones a la realidad societaria brasileña, caracterizada por una concentración accionarial sustancialmente mayor, debe considerarse una hipótesis, no un pronóstico.
4. La sucesión como función de la fase económica, y no de la edad del accionista de control
Al explicar el motivo de la sustitución, no se invocaron la edad, la herencia o la continuidad personal, sino competencias específicas para una fase determinada de reducción del endeudamiento, venta de activos y reorganización de la estructura de capital.
A partir del análisis de sucesiones de directores ejecutivos en compañías estadounidenses, Pérez-González (2006) concluye que las empresas cuyos sucesores están vinculados por parentesco consanguíneo o matrimonial con el predecesor, el fundador o un accionista relevante presentan resultados operativos y una relación entre valor de mercado y valor contable inferiores a los de las compañías que promocionan a ejecutivos sin vínculos familiares.
Utilizando datos daneses y una estrategia de variable instrumental basada en el sexo del primogénito del directivo saliente, Bennedsen, Nielsen, Pérez-González y Wolfenzon (2007) estiman un impacto causal negativo de las sucesiones familiares sobre la rentabilidad operativa de los activos, con una caída de al menos cuatro puntos porcentuales alrededor de la transición. Los autores señalan que la diferencia es más pronunciada en sectores de rápido crecimiento, con mano de obra altamente cualificada y en empresas de tamaño relativamente mayor.
Villalonga y Amit (2006), por su parte, sostienen que la presencia familiar genera valor cuando el fundador actúa como ejecutivo o como consejero, pero perjudica las valoraciones cuando la empresa está dirigida por descendientes.
La planificación sucesoria no debe limitarse a identificar quién sucede a quién. Debe determinar, en primer lugar, qué fase económica afrontará la empresa en el horizonte relevante, considerando crecimiento, internacionalización, desapalancamiento, reestructuración o consolidación sectorial, y qué perfil de liderazgo exige dicha fase. Son preguntas distintas, y la segunda condiciona la primera.
5. Desapalancamiento sin dilución: la hipótesis del control
El plan anunciado se concentra en la venta de participaciones en filiales, concretamente en los negocios de cemento e infraestructuras, y no en la captación de recursos propios en la sociedad matriz.
Con una muestra de casi seis mil empresas de treinta y ocho países entre 1992 y 2006, Ellul (2008) concluye que las compañías controladas por bloques familiares presentan niveles más elevados de apalancamiento y sostiene que el endeudamiento se utiliza estratégicamente porque no diluye el poder de voto del bloque de control.
Por otro lado, al analizar compañías chilenas, Jara, Pinto-Gutiérrez y Núñez (2018) encuentran una posición más conservadora respecto al endeudamiento, atribuida al deseo de evitar la supervisión por parte de los acreedores.
La opción por realizar desinversiones en filiales, en lugar de emitir acciones en la sociedad matriz, es compatible con la preservación del bloque de control: se vende participación en activos, no poder de voto en la compañía central. Esta compatibilidad constituye una interpretación a la luz de la literatura sobre las motivaciones asociadas al control.
Lo que se observa es que, cuando la estructura de capital se diseña bajo una restricción de no dilución, el conjunto de instrumentos disponibles para reducir el apalancamiento es menor, y la venta de activos operativos pasa a soportar por sí sola un esfuerzo que, en otra configuración accionarial, podría distribuirse entre desinversiones y recapitalización.
6. Un aspecto que el análisis de gobierno corporativo no puede eludir
Fabio Schvartsman presidía Vale cuando se produjo la rotura de la presa de la Mina do Córrego do Feijão, en Brumadinho, en enero de 2019, que causó la muerte de 272 personas. Pasó a tener la condición de acusado en febrero de 2020.
En marzo de 2024, la Segunda Sala del Tribunal Regional Federal de la 6.ª Región ordenó el archivo de las acciones penales respecto de él al estimar un habeas corpus presentado por la defensa. El 7 de abril de 2026, la Sexta Sala del Superior Tribunal de Justiça, por tres votos frente a dos, estimó un recurso del Ministerio Público Federal y restableció su condición de acusado; posteriormente, la Justicia Federal volvió a incluirlo en los procedimientos penales (ESTADO DE MINAS, 2026; O FATOR, 2026).
Proceden dos observaciones, y únicamente dos.
La primera es que la existencia de un procedimiento penal en curso no constituye, por sí sola, un impedimento legal para ejercer un cargo de administración. Este análisis no formula juicio alguno sobre el fondo de la imputación.
La segunda, de carácter societario, es que la elección de administradores está sujeta a los requisitos e impedimentos establecidos en el artículo 147 de la Ley n.º 6.404/1976, y las decisiones del consejo de administración están sometidas al deber de diligencia previsto en el artículo 153 del mismo texto legal.
La decisión de nombrar a un ejecutivo en tales circunstancias es, por tanto, una decisión que el propio órgano debe estar en condiciones de fundamentar, incluida la valoración de los riesgos reputacionales y de una eventual indisponibilidad del administrador durante el procedimiento.
No me corresponde presumir que dicha evaluación no se haya realizado, pero sí señalar que forma parte del contenido del deber de diligencia y que su documentación constituye una cuestión de gobierno corporativo, no de opinión.
7. Qué observar y dónde comprobarlo
La distinción entre una redistribución efectiva del poder y un cambio meramente formal de denominaciones no se resuelve mediante declaraciones a la prensa. Se resuelve mediante documentos.
Los siguientes indicadores podrán verificarse en fuentes públicas durante los próximos doce meses:
Competencias decisorias. Estatutos sociales y reglamento interno del consejo: qué materias quedan reservadas al órgano colegiado y cuáles se delegan en la dirección, especialmente en relación con desinversiones, endeudamiento y asignación de capital;
Composición e independencia del consejo. Número de consejeros independientes y existencia y composición de los comités de auditoría, personas y partes vinculadas;
Política retributiva. Vinculación de la remuneración variable del nuevo director ejecutivo a métricas objetivas de desapalancamiento y ejecución del plan de desinversiones, según lo divulgado en el formulario de referencia;
Facultad de designación de la dirección. Si el nuevo director ejecutivo configura su propio equipo directivo o hereda la estructura existente, de acuerdo con el indicador utilizado por Quigley y Hambrick (2012) como medida directa de discrecionalidad;
Líneas de dependencia de los puestos ocupados por miembros de la familia. ¿Las áreas de innovación, sostenibilidad y energía pasan a depender del nuevo director ejecutivo en condiciones equivalentes a las demás, o mantienen un canal directo con la presidencia del consejo?
Operaciones con partes vinculadas. Volumen, naturaleza y procedimiento de aprobación, especialmente respecto de sociedades pertenecientes al grupo de control;
Ejecución efectiva de las desinversiones. Finalización, plazos y precios de las operaciones anunciadas en los negocios de cemento e infraestructuras, comparados con los objetivos divulgados.
Un indicador especialmente informativo, a la luz de Fahlenbrach, Minton y Pan (2011), será la duración del mandato del nuevo director ejecutivo. Los autores observan que, en compañías en las que el predecesor permanece en el consejo, el periodo de permanencia de los sucesores tiende a ser más breve.
8. Implicaciones para las familias empresarias
A partir de lo expuesto, parecen sostenibles tres proposiciones.
8.1. Sucesión no equivale a retirada
La transición del accionista de control desde una función de gestor operativo hacia la posición de accionista estratégico y presidente del consejo constituye una forma legítima y frecuente de sucesión. Permite preservar influencia sobre la dirección estratégica y la asignación de capital sin concentrar la administración cotidiana.
Sin embargo, no se trata de una solución neutra, puesto que la evidencia empírica indica que esta configuración produce efectos mensurables sobre la amplitud del cambio estratégico posible.
8.2. La planificación sucesoria debe vincularse a la fase económica
Limitarse a trazar la línea de sucesión familiar resulta insuficiente. Es necesario proyectar las fases que afrontará la empresa y las competencias que cada una de ellas exige, admitiendo que fases distintas pueden requerir sucesores distintos y que, eventualmente, no todos ellos pertenecerán a la familia.
8.3. El gobierno corporativo se define en las competencias, no en el organigrama
Estructuras idénticas sobre el papel pueden producir resultados opuestos en función de la distribución concreta de las competencias decisorias, la facultad de designación del equipo ejecutivo y el diseño de la remuneración.
En las familias empresarias, el trabajo técnico consiste precisamente en convertir la intención declarada en documentación vinculante, como pactos de accionistas, materias reservadas, reglamentos internos y políticas sobre operaciones con partes vinculadas.
Si su familia empresaria está atravesando una transición de liderazgo, reorganizando las funciones entre accionistas, consejo y dirección o estructurando la incorporación de la siguiente generación, un sistema de gobierno bien diseñado puede convertir la intención en criterios objetivos de decisión, competencias claras y continuidad empresarial.
Referencias
BENNEDSEN, Morten; NIELSEN, Kasper Meisner; PÉREZ-GONZÁLEZ, Francisco; WOLFENZON, Daniel. Inside the family firm: the role of families in succession decisions and performance. The Quarterly Journal of Economics, v. 122, n. 2, p. 647-691, 2007.
BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Brasília, DF: Presidência da República, 1976.
BRASIL. Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021. Dispõe sobre a facilitação para abertura de empresas e dá outras providências. Brasília, DF: Presidência da República, 2021.
BRAZIL JOURNAL. Benjamin deixa o comando da CSN; Schvartsman é o novo CEO. Brazil Journal, 2 set. 2026. Disponible en: https://braziljournal.com/benjamin-deixa-o-comando-da-csn-schvartsman-e-o-novo-ceo/. Consultado el 3 sep. 2026.
CNN BRASIL. Steinbruch deixa presidência da CSN e ex-CEO da Vale assume. CNN Brasil, 2 set. 2026. Disponible en: https://www.cnnbrasil.com.br/infra/steinbruch-deixa-presidencia-da-csn-e-ex-ceo-da-vale-assume/. Consultado el 3 sep. 2026.
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Resolução CVM nº 168, de 20 de setembro de 2022. Rio de Janeiro: CVM, 2022.
DIÁRIO DO VALE. Steinbruch deixa comando da CSN após 24 anos; Fabio Schvartsman assume. Diário do Vale, 3 set. 2026. Disponible en: https://diariodovale.com.br/economia/steinbruch-deixa-comando-da-csn-apos-24-anos-fabio-schvartsman-assume/. Consultado el 3 sep. 2026.
ELLUL, Andrew. Control motivations and capital structure decisions. Working paper, 2008.
ESTADO DE MINAS. Brumadinho: ex-presidente da Vale volta a ser réu por decisão do STJ. Estado de Minas, 7 abr. 2026. Disponible en: https://www.em.com.br/gerais/2026/04/7392554-brumadinho-ex-presidente-da-vale-volta-a-ser-reu-por-decisao-do-stj.html. Consultado el 3 sep. 2026.
FAHLENBRACH, Rüdiger; MINTON, Bernadette A.; PAN, Carrie H. Former CEO directors: lingering CEOs or valuable resources? The Review of Financial Studies, v. 24, n. 10, p. 3486-3518, 2011.
FAMA, Eugene F.; JENSEN, Michael C. Separation of ownership and control. The Journal of Law and Economics, v. 26, p. 301-325, 1983.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melhores práticas de governança corporativa. 6. ed. São Paulo: IBGC, 2023.
JARA, Mauricio; PINTO-GUTIÉRREZ, Cristian; NÚÑEZ, Paula. The effects of ownership structure and intragroup loans on leverage: evidence from family firms in Chile. Emerging Markets Finance and Trade, v. 54, n. 11, p. 2614-2629, 2018.
LI, Feng; SRINIVASAN, Suraj. Corporate governance when founders are directors. Journal of Financial Economics, v. 102, n. 2, p. 454-469, 2011.
NEOFEED. Benjamin Steinbruch passa o bastão de CEO da CSN para Fabio Schvartsman. NeoFeed, 2 set. 2026. Disponible en: https://neofeed.com.br/negocios/benjamin-steinbruch-passa-o-bastao-de-ceo-da-csn-para-fabio-schvartsman/. Consultado el 3 sep. 2026.
O FATOR. Após decisão do STJ, Justiça Federal reinclui Fábio Schvartsman em ações penais por Brumadinho. O Fator, 2026. Disponible en: https://ofator.com.br/informacao/apos-decisao-do-stj-justica-federal-reinclui-fabio-schvartsman-em-acoes-penais-por-brumadinho/. Consultado el 3 sep. 2026.
PÉREZ-GONZÁLEZ, Francisco. Inherited control and firm performance. American Economic Review, v. 96, n. 5, p. 1559-1588, 2006.
QUIGLEY, Timothy J.; HAMBRICK, Donald C. When the former CEO stays on as board chair: effects on successor discretion, strategic change, and performance. Strategic Management Journal, v. 33, n. 7, p. 834-859, 2012.
REUTERS. Brazil's CSN names Fabio Schvartsman as CEO. São Paulo, 2 set. 2026.
SPACEMONEY. Steinbruch deixa a presidência da CSN e Schvartsman assume. SpaceMoney, 3 set. 2026. Disponible en: https://www.spacemoney.com.br/economia/steinbruch-deixa-presidencia-da-csn. Consultado el 3 sep. 2026.
VILLALONGA, Belén; AMIT, Raphael. How do family ownership, control and management affect firm value? Journal of Financial Economics, v. 80, n. 2, p. 385-417, 2006.
Comentarios