A reestruturação da Volkswagen e o custo decisório da estabilidade

Em 3 de setembro de 2026, o conselho de supervisão da Volkswagen aprovou por unanimidade o mais amplo programa de transformação dos 89 anos do grupo.

O Future Plan 2030 prevê uma redução adicional de aproximadamente 50 mil postos de trabalho em todo o mundo, além das cerca de 50 mil já em curso; revisão do futuro industrial de quatro fábricas alemãs; redução de aproximadamente 50% do portfólio de modelos até 2035; diminuição de cerca de um terço do portfólio de participações e negócios; e meta de margem operacional de 9% em 2030. (Volkswagen Group)

A reação do mercado foi imediata. As ações da Volkswagen encerraram o pregão do dia em alta de 7,9%. (Reuters)

À primeira vista, trata-se de uma reestruturação industrial.

Não apenas.

Uma das medidas aprovadas diz respeito ao sistema pelo qual as decisões são tomadas dentro do grupo. O conselho de supervisão solicitou à administração o desenvolvimento de um novo modelo de organização e de tomada de decisão e anunciou que deliberará a limitação das matérias sujeitas à sua aprovação prévia àquelas de relevância material para o grupo, com limites ajustados ao padrão observado entre as companhias do DAX.

A Volkswagen declarou que pretende estabelecer atribuição clara de responsabilidades e uma governança de grupo mais rápida e eficiente. (Volkswagen Group)

A empresa não está apenas redimensionando fábricas, quadro de pessoal, marcas e investimentos.

Está redimensionando o processo de decisão.

1. O problema por trás da reestruturação da Volkswagen

A Volkswagen continua sendo um dos maiores grupos industriais do mundo. Em 2025, entregou 8,98 milhões de veículos e registrou €321,9 bilhões em receitas.

Mas o resultado operacional caiu de €19,1 bilhões em 2024 para €8,9 bilhões em 2025. A margem operacional recuou de 5,9% para 2,8%. (Volkswagen Group)

O problema não decorre de uma única variável.

A companhia enfrenta excesso de capacidade produtiva na Europa, aumento da pressão competitiva de fabricantes chineses, tarifas nos Estados Unidos, custos elevados na Alemanha, transformação tecnológica e um portfólio extremamente complexo.

Na China, durante décadas um dos pilares da expansão internacional do grupo, as entregas caíram 8,0% em 2025. Nas vendas de veículos totalmente elétricos, a retração foi de 44,3%, movimento que a companhia atribui à transição para uma nova geração de modelos elétricos desenvolvidos localmente. A Volkswagen reconhece que fabricantes chineses passaram a competir não apenas por preço, mas por produtos e serviços digitais mais adaptados ao consumidor local. (Relatório Anual Volkswagen 2025)

Ao mesmo tempo, a Volkswagen estima que sua capacidade de produção europeia exceda atualmente a demanda em mais de 500 mil veículos por ano. As fábricas de Emden, Zwickau, Hannover e Neckarsulm não possuem, hoje, garantia de alocação competitiva de novos modelos em determinados períodos entre 2031 e 2034. (Volkswagen Group)

A reestruturação da Volkswagen, portanto, responde a um problema econômico real.

Mas a dificuldade em executá-la revela outro problema: a transformação precisa atravessar uma das estruturas de governança mais complexas do capitalismo europeu.

2. Quem controla a Volkswagen

Formalmente, há um controlador bastante identificável.

A Porsche Automobil Holding SE detém 53,3% dos direitos de voto da Volkswagen AG. O Estado da Baixa Saxônia detém 20,0%, a Qatar Holding 17,0% e os demais 9,7% encontram-se em free float. A distribuição refere-se aos direitos de voto: a companhia possui 295.089.818 ações ordinárias, com direito a voto, e 206.205.445 ações preferenciais, sem direito a voto. (Volkswagen Group, posição em 31 de dezembro de 2025)

A Porsche Automobil Holding SE, por sua vez, possui uma estrutura peculiar. Suas ações ordinárias, aquelas que conferem direito de voto, são indiretamente detidas exclusivamente por integrantes das famílias Porsche e Piëch. (Porsche Automobil Holding SE)

Há, portanto, um controle familiar indireto bastante evidente: famílias Porsche e Piëch → Porsche Automobil Holding SE → Volkswagen AG.

Seria tentador concluir que a família, por deter indiretamente a maioria dos votos, possui também a capacidade de impor a direção estratégica da companhia.

É exatamente nesse ponto que o caso se torna mais interessante.

Controle societário e capacidade decisória não são necessariamente a mesma coisa.

3. Uma companhia com vários centros de poder

O conselho de supervisão da Volkswagen é composto por vinte membros.

Dez representam os acionistas. Outros dez representam os trabalhadores, nos termos do sistema alemão de cogestão. Entre os representantes dos acionistas, dois são nomeados diretamente pelo Estado da Baixa Saxônia enquanto ele detiver, direta ou indiretamente, ao menos 15% das ações ordinárias, nos termos do artigo 11(1) do estatuto social da Volkswagen AG. (Relatório Anual Volkswagen 2025)

Há ainda a chamada Lei Volkswagen.

A seção 4(3) determina que as deliberações da assembleia geral submetidas por lei a maioria qualificada exigem, na Volkswagen, mais de quatro quintos do capital representado. O dispositivo converte a participação de 20% da Baixa Saxônia em minoria de bloqueio, condição que, no regime geral, apenas uma participação superior a 25% asseguraria.

A seção 4(2) exige maioria de dois terços do conselho de supervisão para a instalação e a transferência de unidades produtivas. Como o conselho é paritário, os dez representantes dos trabalhadores podem impedir isoladamente decisões relativas a fábricas.

A estrutura foi objeto de sucessivos litígios perante o Tribunal de Justiça, nos processos C-112/05 e C-95/12. No segundo, decidido em 2013, o Tribunal rejeitou a ação da Comissão e concluiu que a Alemanha havia cumprido integralmente o acórdão de 2007 após eliminar outras disposições consideradas incompatíveis com o direito da União. O mecanismo atual de maioria superior a quatro quintos permaneceu, assim, em vigor e continua sendo uma característica singular do sistema de poder da companhia. (EUR-Lex)

O resultado é incomum.

A Porsche Automobil Holding SE possui a maioria dos direitos de voto.

A Baixa Saxônia possui participação minoritária, presença institucional no conselho e capacidade de bloqueio sobre determinadas matérias.

Os trabalhadores ocupam metade do conselho de supervisão e detêm veto legal sobre decisões de localização industrial.

A administração executiva possui a responsabilidade de conduzir um conglomerado global submetido a uma transformação tecnológica que exige cada vez mais velocidade.

Nenhum desses poderes é meramente simbólico.

Em julho de 2026, isso ficou evidente.

Uma proposta anterior de reestruturação apresentada pela administração foi rejeitada pelo conselho de supervisão em 9 de julho por 12 votos a 7, após oposição dos representantes dos trabalhadores. A combinação entre representação laboral e Baixa Saxônia formava maioria suficiente para impedir o avanço do plano. (Reuters)

A companhia tinha um controlador.

Mas a administração não tinha autorização para executar a transformação proposta.

4. Quando o poder de impedir se torna parte da estratégia

Nas semanas seguintes, a disputa escalou.

A administração chegou a considerar convocar uma assembleia extraordinária de acionistas para tentar aprovar determinadas medidas fora do conselho de supervisão.

A alternativa era extraordinária porque deslocaria o conflito para uma arena em que os trabalhadores não possuem voto direto e na qual a Porsche Automobil Holding SE, com 53,3% dos direitos de voto, ocupa posição muito mais forte.

A solução, porém, também apresentava incerteza.

Para determinadas matérias estruturais, a Lei Volkswagen exigiria mais de quatro quintos do capital representado, preservando a capacidade de bloqueio associada à participação da Baixa Saxônia. Havia, contudo, um caminho em sentido contrário. Nos termos do § 111(4) da Aktiengesetz (AktG), quando o conselho de supervisão recusa consentimento a uma operação sujeita à sua aprovação, a administração pode submeter a questão à assembleia geral. A deliberação que concede o consentimento exige maioria de pelo menos três quartos dos votos emitidos, e o estatuto não pode estabelecer maioria superior nem impor requisitos adicionais. No caso Volkswagen, a Reuters identificava justamente essa disposição como possível fundamento jurídico para a estratégia de recorrer a uma assembleia extraordinária.

A competência aplicável permanecia, portanto, controvertida, e uma disputa a respeito poderia resultar em judicialização. (Reuters)

O que poderia parecer uma discussão jurídica abstrata passou a determinar a viabilidade de uma das maiores reorganizações industriais da Europa.

A questão já não era apenas qual estratégia deveria ser adotada.

Era quem possuía legitimidade e competência para autorizá-la.

5. O acordo

A assembleia extraordinária não aconteceu.

Administração, representantes dos trabalhadores, Baixa Saxônia e acionistas chegaram a um compromisso. Em 3 de setembro, o mesmo conselho que havia bloqueado a proposta anterior aprovou por unanimidade o Future Plan 2030. (Reuters)

O resultado não corresponde integralmente à proposta inicial de nenhuma das partes.

A Volkswagen reconheceu a necessidade de reduzir drasticamente custos e capacidade. Os representantes dos trabalhadores aceitaram novas reduções de pessoal. O futuro de determinadas unidades industriais permanecerá em avaliação. Algumas das alternativas mais controversas de reorganização societária foram retiradas ou postergadas. (Reuters)

O acordo fez exatamente aquilo que sistemas de governança com múltiplos centros de poder tendem a produzir: substituiu uma decisão unilateral por uma solução negociada.

Mas há um elemento adicional.

A negociação resultou em revisão do sistema que a tornou necessária.

6. A governança também entrou na reestruturação

Entre as doze iniciativas do Future Plan 2030 está a simplificação da estrutura do grupo.

A administração deverá desenvolver um novo modelo de organização e de tomada de decisão destinado a reduzir sobreposições, criar responsabilidades mais claras e acelerar deliberações.

Mais significativo ainda, o conselho de supervisão anunciou que deliberará a limitação de seus direitos de aprovação prévia às medidas de importância material para o grupo, com novos limites alinhados à prática das companhias integrantes do DAX. (Volkswagen Group)

Essa decisão merece atenção.

A Volkswagen não concluiu que precisa eliminar os mecanismos de supervisão, a cogestão trabalhista ou a participação dos diferentes stakeholders.

Concluiu algo mais específico: nem todas as decisões precisam percorrer o mesmo grau de supervisão.

É uma distinção importante.

Governança não consiste em maximizar controles.

Consiste em definir onde o controle é necessário, quem deve exercê-lo e em quais decisões a organização precisa preservar autonomia executiva.

Quando cada decisão relevante sobe sucessivamente por diferentes níveis de aprovação, o controle pode reduzir riscos. Mas também aumenta o custo decisório da organização: o tempo, a negociação e os recursos necessários para transformar uma intenção estratégica em ação.

Em ambientes relativamente estáveis, esse custo pode ser perfeitamente aceitável.

Em períodos de ruptura, a equação muda.

7. O paradoxo da estabilidade

A estrutura da Volkswagen não surgiu por acidente.

Ela incorpora escolhas históricas destinadas a equilibrar capital, trabalho, interesses regionais e controle acionário.

A presença da Baixa Saxônia protege interesses associados a uma companhia cuja relevância econômica ultrapassa amplamente seus acionistas. A cogestão alemã atribui aos trabalhadores participação institucional na supervisão da empresa. O controle exercido pela Porsche Automobil Holding SE oferece um acionista de referência com horizonte de longo prazo.

Cada um desses elementos pode contribuir para a estabilidade.

O problema aparece quando diferentes mecanismos de estabilidade produzem, conjuntamente, um número elevado de pontos de veto.

A reestruturação de 2026 expõe exatamente essa tensão.

O mesmo sistema, capaz de impedir que uma administração execute unilateralmente uma transformação de enorme impacto social, também tornou necessário um processo complexo de negociação para responder a concorrentes que não enfrentam estruturas decisórias equivalentes.

Isso não permite concluir que o modelo é inadequado.

Permite concluir que estabilidade e capacidade adaptativa são atributos distintos.

Uma companhia pode possuir excelente capacidade de preservar equilíbrios institucionais e, ainda assim, precisar revisar continuamente a velocidade com que transforma esses equilíbrios em decisões.

8. Controle não significa soberania decisória

O caso também oferece uma advertência importante para grupos controlados e famílias empresárias.

A propriedade responde à pergunta sobre quem possui determinados direitos.

A governança responde a uma pergunta diferente: como esses direitos se transformam em decisões.

Na Volkswagen, as famílias Porsche e Piëch permanecem no topo da estrutura de controle. Sua holding possui a maioria dos direitos de voto da companhia.

Ainda assim, a reestruturação demonstrou que possuir a maioria dos votos não significa possuir soberania sobre todas as decisões relevantes.

Existem conselhos, direitos de aprovação, representantes dos trabalhadores, acionistas com prerrogativas específicas, regras legais e interesses políticos capazes de modificar, condicionar ou impedir determinadas escolhas.

Essa distinção torna-se especialmente importante à medida que estruturas societárias se sofisticam.

É possível distribuir direitos de veto para proteger diferentes ramos familiares.

É possível exigir maiorias qualificadas para impedir decisões oportunistas.

É possível criar conselhos, comitês e matérias reservadas para reduzir a concentração de poder.

Cada um desses mecanismos pode ser racional isoladamente.

Mas o efeito agregado precisa ser observado.

Uma estrutura concebida para impedir decisões ruins também precisa continuar sendo capaz de produzir decisões difíceis.

9. O segundo estágio: a revisão do portfólio

Cinco dias após a aprovação do Future Plan 2030, o segundo estágio da reestruturação tornou-se visível.

Em 8 de setembro de 2026, Gernot Döllner, presidente do conselho de administração da Audi, confirmou que a Ducati integra o conjunto de aproximadamente 600 dos cerca de dois mil negócios do grupo submetidos à revisão de portfólio. Segundo ele, a Volkswagen mantém uma gestão de portfólio disciplinada e responsável, a Ducati faz parte do processo de avaliação e nenhuma decisão foi tomada. (Bloomberg)

O caso é ilustrativo.

A Ducati é lucrativa e possui reputação consolidada. Vende cerca de 50 mil unidades por ano e registrou €925 milhões de receita e €52 milhões de resultado operacional no último exercício. Sua margem operacional, contudo, situa-se abaixo dos 9% que o grupo pretende alcançar em 2030. (Bloomberg)

A pergunta deixa de ser se o ativo é bom.

A pergunta passa a ser se o capital e a atenção gerencial produzem retorno superior quando alocados ao núcleo estratégico.

A distinção aplica-se diretamente a holdings familiares que acumularam ativos ao longo de gerações, muitas vezes por razões históricas ou afetivas que nunca foram submetidas a exame.

Há ainda um segundo elemento, mais próximo do argumento deste texto.

A Volkswagen já examinou a alienação da Ducati em 2017. A Volkswagen encarregou o banco Evercore de avaliar as alternativas relativas à Ducati, cinco proponentes foram selecionados e as ofertas vinculantes eram esperadas para outubro daquele ano. Em setembro, o conselho de supervisão interrompeu o processo diante da oposição sustentada dos representantes dos trabalhadores, que haviam declarado publicamente que não aprovariam a venda. Segundo apurações da época, as famílias Porsche e Piëch também não apoiavam a operação. (Bloomberg; Reuters)

A revisão de portfólio não depende apenas de análise financeira.

Depende, novamente, da estrutura decisória.

10. O verdadeiro teste começa agora

A aprovação do Future Plan 2030 não encerra a transformação da Volkswagen.

Ela apenas autoriza seu início.

A companhia pretende reduzir seu portfólio de modelos aproximadamente pela metade até 2035, diminuir em cerca de 75% a complexidade de sua oferta, revisar um terço de seu portfólio de participações e negócios, adaptar sua capacidade para aproximadamente nove milhões de veículos por ano e alcançar margem operacional de 9% até 2030, com €135 bilhões destinados a investimentos e pesquisa e desenvolvimento entre 2027 e 2031. (Volkswagen Group)

São metas extraordinariamente ambiciosas para uma empresa cuja margem operacional foi de 2,8% em 2025. (Volkswagen Group)

Muitas decisões ainda dependerão de negociações específicas. O destino das quatro fábricas alemãs permanece em aberto, e um conceito para a estrutura produtiva europeia deverá ser desenvolvido até o final de junho de 2027. A implementação das reduções de pessoal continuará submetida a acordos com representantes dos trabalhadores. E a nova arquitetura decisória ainda precisa ser desenvolvida.

Por isso, talvez o elemento mais importante da reestruturação não seja o número de empregos eliminados ou de modelos retirados do portfólio.

É o reconhecimento de que, quando o ambiente competitivo muda, a governança pode precisar ser revisitada.

Estruturas de governança são normalmente desenhadas para responder a uma preocupação legítima: impedir que alguém concentre poder suficiente para comprometer a organização.

O caso Volkswagen apresenta a pergunta complementar.

Depois de distribuir o poder de impedir, a estrutura preservou poder suficiente para decidir?

A resposta não está no desenho formal do organograma.

Ela aparecerá na capacidade da Volkswagen de executar a transformação que, depois de semanas de conflito, todos finalmente concordaram ser necessária.

Referências

VOLKSWAGEN GROUP. Supervisory Board approves Future Plan 2030: A strong signal for Volkswagen Group. Wolfsburg, 3 de setembro de 2026.

VOLKSWAGEN GROUP. Annual Report 2025. Wolfsburg, 2026.

VOLKSWAGEN GROUP. Shareholder Structure. Posição em 31 de dezembro de 2025.

PORSCHE AUTOMOBIL HOLDING SE. Shareholder Structure. Posição em 31 de dezembro de 2025.

BLOOMBERG. Volkswagen Considers Sale of Ducati as Part of Portfolio Overhaul. 8 de setembro de 2026.

REUTERS. Volkswagen flags 50,000 job cuts across group as board approves turnaround plan. 3 de setembro de 2026.

REUTERS. Fear and compromise: How Volkswagen struck a deal over historic job cuts. 4 de setembro de 2026.

REUTERS. Can Volkswagen sidestep board opposition to push through its overhaul? 28 de agosto de 2026.

REUTERS. Volkswagen supervisory board rejects management restructuring proposal. 10 de julho de 2026.

BLOOMBERG. Volkswagen Withdraws Ducati Sale Amid Unions' Opposition. 30 de setembro de 2017.

REUTERS. Volkswagen labour bosses oppose Ducati, Renk sale. 30 de julho de 2017.

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DAS COMUNIDADES EUROPEIAS. Comissão das Comunidades Europeias contra República Federal da Alemanha, processo C-112/05, acórdão de 23 de outubro de 2007.

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DA UNIÃO EUROPEIA. Comissão Europeia contra República Federal da Alemanha, processo C-95/12, acórdão de 22 de outubro de 2013.

REPÚBLICA FEDERAL DA ALEMANHA. Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand, de 21 de julho de 1960, com a redação de 30 de julho de 2009, seções 4(2) e 4(3).